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　　来源：财通社

　　又一家上市公司卷入股权激励兑现风波 。

　　继越疆科技前COO宋涛公开发声之后
，7月24日，三六零（601360.SH）也迎来了一场来自前高管的公开维权
。

　　曾参与360美股上市、私有化以及回归A股全过程的首任董事会秘书张帆 ，通过个人微信公众号发布长文，公开向老东家追讨逾2600万元股权激励收益。

　　这场维权
，再次把360当年美股私有化过程中员工股权激励“翻转 ”（rollover）的安排，以及此前另一位360前高管温跃宇败诉的案件重新拉回公众视野 。

　　01

　　首任董秘公开维权

　　7月24日下午 ，自称三六零首任董事会秘书的张帆
，在微信公众号“耕者之辛
”发布长文，公开向360集团追讨股权激励收益
。

　　张帆表示 ，自己离开360已经七年
，公司至今仍拖欠其两千多万元股权激励款项，多年来数次与360进行沟通 ，均未取得结果。

　　7月9日
，她试图通过微信联系360集团实控人周鸿祎，希望跟他聊一聊 ，却在消息被阅后遭到拉黑 。

　　公开资料显示
，现年46岁的张帆拥有颇为亮眼的履历
。其本硕博分别毕业于中国政法大学 、美国芝加哥大学法学院及哥伦比亚大学法学院，2004年取得法学博士学位 ，同时拥有美国伊利诺伊州及中国香港律师执业执照。

　　在加入360之前，张帆曾先后供职于国际知名律师事务所瑞生（Latham & Watkins）及凯易（Kirkland & Ellis） 。

　　2010年底
，360启动美股上市，还在瑞生香港办公室工作的张帆临危受命 ，担任360的美国律师
，负责撰写招股书
、与美国证监会沟通。

　　上市后，360一直是她的客户
。即使2011年9月她转到凯易做合伙人 ，360的项目仍由她负责。

　　2013年9月
，她受邀加入360集团，出任美股上市平台奇虎360的首席法律顾问 ，随后深度参与了集团多个重要资本运作项目
，包括360美股私有化以及借壳江南嘉捷回归A股等 。

　　2018年2月，三六零借壳江南嘉捷成功登陆A股 ，张帆也正式出任上市公司董事会秘书
。

　　2018年2月28日
，三六零在上海证券交易所举行重组更名暨上市仪式，张帆（右一 ，紧挨着周鸿祎）出席。

　　2021年8月底，在完成对2018年半年报的披露后
，三六零发布公告称，张帆因个人原因辞去董秘职务 ，但仍继续担任公司首席法律顾问 。

　　直到2019年3月
，张帆才彻底离开360
。然而，七年后的今天 ，这段曾经体面的合作关系
，却演变成了一场公开维权。

　　按照张帆的说法，她2013年加入360时获得的是限制性股票（RSU） ，采用四年归属机制
，每工作满一年获得四分之一权益，到2017年10月已全部完成归属 ，因此相关权益已经完全属于个人 。

　　她透露
，2015年奇虎360推进美股私有化过程中，包括她在内的近两千名员工的未归属期权和限制性股票 ，按照私有化交易的法律安排，被“翻转”至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（下称“奇睿众信 ”）
。

　　公开信息显示
，奇睿众信于2015年11月设立，2016年3月更名为天津众信股权投资合伙企业（下称“天津众信
”） ，2021年3月更名为上海冠鹰企业管理合伙企业（下称“上海冠鹰”）。

　　2018年10月
，她收到天津众信出具的《入资确认函》，确认其享有2 ，016
，000股三六零股份收益权 。在张帆看来，这意味着其股权权益已获得书面确认
。

　　不过 ，她表示
，自2019年离职以来，公司始终没有兑现上述权益。

　　据其介绍 ，今年初双方律师曾围绕付款金额、支付方式展开沟通
，而360方面律师一度报价700万，并于今年5月突然终止与其协商 。

　　7月23日 ，张帆正式委托律师向三六零发出律师函。

　　律师函要求公司确认其持有201.6万股A股股权激励权益，并按照上海冠鹰当年减持均价13.14元/股计算
，支付股份处置收益2649.024万元，同时支付自2021年12月起至实际付款期间的迟延履行利息及其他经济损失补偿
。

　　张帆表示 ，律师函不仅寄送至公司
，还同步发送给周鸿祎 、周鸿祎前妻胡欢
、三六零董事会成员及董秘等多位公司管理层。

　　她称，选择将事件公开 ，是希望能够在公众的视线下通过诉讼、仲裁 、投诉等合法途径维护其个人权益 。

　　截至目前
，三六零尚未公开回应张帆提出的相关指控及律师函内容
。

　　02

　　股权兑现争议早有先例

　　张帆提到的持股平台上海冠鹰，实际上早已退出三六零股东之列。

　　2018年三六零登陆A股后 ，天津众信持股2.82%
，持股数量为190，878 ，127股 。

　　2021年1月
，因三六零定增，天津众信持股比例被稀释至2.67%
。

　　2021年3月 ，天津众信改名为上海冠鹰，其所持三六零股份已经解禁。次月
，三六零首次披露上海冠鹰减持计划 。

　　2021年6月3日至6月17日期间，上海冠鹰通过集中竞价方式减持三六零股份共计71 ，453
，631股，约占公司总股本1% ，减持总金额约8.86亿元
。

　　另外
，2021年5月26日至7月9日期间，上海冠鹰通过大宗交易方式减持三六零股份110 ，185
，000股，约占公司总股本的1.54% ，减持总金额超12亿元。

　　2021年11月3日至11月4日期间
，上海冠鹰又通过集中竞价方式减持三六零股份9，239 ，496股，约占公司总股本0.13%
，减持总金额约1.14亿元 。

　　完成2021年11月这轮减持后，上海冠鹰不再持有三六零股份 ，算下来总计套现超22亿元
。

　　张帆称
，上海冠鹰在2021年清仓减持了全部三六零股票，并且已经向部分员工进行了兑付 ，但她没有分得一分钱。

　　事实上
，张帆并非首位因360股权激励问题公开维权的前高管 。

　　早在2023年，360前高管温跃宇便因类似原因将上海冠鹰等相关方诉至法院。

　　温跃宇认为 ，自己拥有美股权益翻转后的A股股权激励
，要求上海冠鹰支付股份处置收益及相应利息
。

　　不过，法院并未支持其诉求。法院审理认为 ，《入资确认函》本身并不足以证明温跃宇已经取得上海冠鹰有限合伙人身份
，也不能证明其依法受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益 。

　　依据《合伙企业法》，新合伙人入伙 ，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意
，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资
。

　　法院指出 ，温跃宇没有实际出资
，也未形成入伙协议等相关材料，因此仅以《入资确认函》并不能证明他是上海冠鹰的有限合伙人。

　　基于上述情况 ，一审法院驳回了温跃宇的全部诉讼请求 。随后
，温跃宇提起上诉，二审法院维持原判
。

　　案件败诉后 ，温跃宇曾于2024年底公开表示
，奇虎360退市时约有1000多名员工的期权未到期，大部分员工后来已经完成兑现 ，但包括自己在内约20名前员工迟迟未获得支付
，总价值约1亿至2亿元，其中其个人涉及金额约3000万元。

　　温跃宇透露 ，这部分股权原本是360于2014年收购其创办的趣游科技时，作为交易对价和薪酬激励的重要组成部分 。

　　加入360后
，他曾先后担任了集团数据中心负责人和创业项目花椒直播CFO，直至2018年完成收购协议约定任职期限后离职
。

　　据红星新闻此前援引法庭文件报道称 ，在三六零上市后
，上海冠鹰多次减持，合计获得收益（扣除服务费）约21.78亿元。截至温跃宇股权案庭审时 ，其已向合伙人实际分配约21.76亿元 。

　　也就是说
，上海冠鹰减持收益几乎已经全部分给合伙人了
。据天眼查显示，周鸿祎曾是上海冠鹰的合伙人之一 ，2021年12月退出
，退出时享有10%的合伙份额。

　　天眼查显示，上海冠鹰目前仅有2名合伙人 ，分别为上海复鹍企业管理有限公司（下称“上海复鹍 ”）和上海曜灿电子商务中心（有限合伙）
，分别出资98.8889%和1.1111% 。

　　其中，上海复鹍的大股东为周鸿祎前妻胡欢 ，目前持股90%，两人于2023年4月官宣解除婚姻关系。而在2022年2月发生工商变更后
，周鸿祎不再担任上海复鹍的法定代表人和股东
。

　　如今，随着张帆再次公开发声 ，这场围绕360员工股权激励兑现问题的争议再次进入公众视野
，引发讨论。

　　不过，张帆是否会收到跟温跃宇一样的结果 ，仍有待进一步追踪 。

　　03

　　结语

　　从某种意义上说
，这场争议或许也给所有上市公司董秘提了个醒：

　　股权激励不是一句“给了多少股
”那么简单，尤其是在公司私有化
、回归A股、持股平台变更以及员工离职等一系列复杂安排中 ，激励权益究竟如何确认 、如何兑现、离职后是否仍然有效
，都需要留下清晰
、完整且具有法律效力的文件
。

　　否则，曾经一起冲刺IPO、推动资本运作的“自己人” ，也可能在多年后因为一纸股权激励
，重新走上对簿公堂的道路。